rfd5.com:中光防雷:公司章程(2019年11月)

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原标题:中光防雷:公司章程(2019年11月)

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四川中光防雷科技股份有限公司章程

(草案)





























2019年11月21日




四川中光防雷科技股份有限公司章程



第一章 总 则

第一条 为维护四川中光防雷科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益,
规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。


第二条 四川中光防雷科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。


公司由四川中光高技术研究所有限责任公司、上海广信科技发展有限公司和
王雪颖三名发起人以发起方式设立;在成都市高新工商行政管理局注册登记,取
得营业执照,统一社会信用代码:91510100758751879A。


第三条 公司于2015年4月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,107.00万股,于2015
年5月13日在深圳证券交易所(以下或称“深交所”) 上市。


公司股票若被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交
易。


第四条 公司注册名称: 四川中光防雷科技股份有限公司

英文名称:SICHUAN ZHONGGUANG LIGHTNING PROTECTION TECHNOLOGIES CO., LTD.

第五条 公司住所: 成都市高新区西部园区天宇路19号;

邮政编码:611731。


第六条 公司注册资本为人民币324,733,466元。


第七条 公司为永久存续的股份有限公司。


第八条 董事长为公司的法定代表人。


第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉


股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。


第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨: 以市场为导向,以效益为中心,建立和完善公
司制度,依靠科技进步,为社会提供优质的产品和服务,使公司实现最大的经济
效益和社会效益,使全体股东获得合理的收益回报。


第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 研发、设计、生产、销售避雷器
材及设备、通讯器材(不含无线发射和卫星地面接收器材)、广电器材、信息保
护器材和设施、金属结构件、模具、电力电子元器件、电容器及配套设备、变压
器、整流器和电感器、配电开关控制设备、电子工业专业设备、电子测量仪器、
电工仪器仪表、实验分析仪器、塑料零件及其他塑料制品、耐火材料、软件开发;
计算机系统安全工程设计及施工;建筑物电子信息系统安全保护器材及设施、安
全保护工程设计及施工;货物及技术进出口;质检技术服务;电力工程、工程咨
询;销售石油焦。


第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。


第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。


同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币一元。


第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。


第十八条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时
间如下:

序号

姓名/名称

认购股份数

出资方式

出资时间




1

四川中光高技术研究所
有限责任公司

3480万股

净资产折股

2010年8月31日

2

上海广信科技发展

有限公司

1800万股

净资产折股

2010年8月31日

3

王雪颖

720万股

净资产折股

2010年8月31日





第十九条 公司股份总数为324,733,466股,公司发行的全部股份均为普通
股。


第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


公司不得发行可转换为普通股的优先股。


第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;


(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。


公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议;

因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当
在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应
当在三年内转让或者注销。


第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。


第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起1年内
不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。


因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的,仍应遵守上述规定。


第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买


入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时
间限制。


公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。


第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。



第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。


第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销。


第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。



公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。


第二节 控股股东和实际控制人行为规范

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关
联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不得利用利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保和
其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司和社会公众股股东的合法
权益。当发生控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产的
情况,控股股东、实际控制人直接或者间接持有公司的股份即被冻结。与前述股
份冻结有关的措施将由公司董事会负责实施。


第四十条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人不得占用、支配公司的资产或者越权干预公司对其资产的
经营管理。


第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权
利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下
列行为,损害公司及其他股东的利益:

(一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产;

(二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他
资产;

(三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产;

(四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理
由为其他单位或者个人提供担保;


(五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务;

(六)谋取属于公司的商业机会;

(七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。


第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案
权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。


第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性,不
得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合
法权益。


第四十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时,应当严格遵守相关规
定,不得利用未公开重大信息牟取利益,不得进行内幕交易、短线交易、操纵市
场或者其他欺诈活动,不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司
股份。


第四十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份,应当严格按照《上市公
司收购管理办法》和深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务,不得以任何
方式规避审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在下述期间买卖
公司股份:

(一)公司定期报告公告前30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公
告日前30 日起至最终公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内;

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日,至依法披露后2 个交易日内;

(四)深交所规定的其他期间。


第四十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当就受让人以下
情况进行合理调查:

(一)受让人受让股份意图;

(二)受让人的资产以及资产结构;

(三)受让人的经营业务及其性质;

(四)受让人是否拟对公司进行重组,重组是否符合公司的整体利益,是否
会侵害其他股东尤其是中小股东的利益;


(五)对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控
制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理调查情
况的书面报告,并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。


第四十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当注意协调新老
股东更换,防止公司出现动荡,并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。


第四十八条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要
求如实填报并及时更新相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整。


第四十九条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、
具有可操作性,并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行,对于存在
较大履约风险的承诺事项,控股股东、实际控制人应当提供经本所认可的履约担
保。


控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况,评价履约能力,如果经
营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履
行承诺时,应当及时告知公司,并予以披露,详细说明有关影响承诺履行的具体
情况,同时提供新的履约担保。


控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时,及时通
知公司,并履行承诺和信息披露义务。


第五十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转
让的承诺,尽量保持公司股权结构和经营的稳定。


第五十一条 存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人应当在通过证券
交易系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告:

(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上的;

(二)出售后导致其持有、控制公司股份低于50%的;

(三)出售后导致其持有、控制公司股份低于30%的;

(四)出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%的;

(五)本所认定的其他情形。


第五十二条 前条提示性公告包括以下内容:

(一)拟出售的数量;

(二)拟出售的时间;

(三)拟出售价格区间(如有);


(四)出售的原因;

(五)下一步出售或增持计划;

(六)控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。


第五十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度,明确规定
涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信
息的范围、内部保密、报告和披露等事项。


第五十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当及时通知公
司、报告本所并配合公司履行信息披露义务:

(一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的;

(二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;

(三)持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权的;

(四)自身经营状况恶化,进入破产、清算等状态的;

(五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。


上述情形出现重大变化或进展的,控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
报告本所并配合公司予以披露。


第五十五条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有
关信息依法披露前,发生下列情形之一的,控股股东、实际控制人应及时通知公
司刊登提示性公告,披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重
组等事项的筹划情况和既有事实:

(一)相关信息已在媒体上传播;

(二)公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动;

(三)控股股东、实际控制人预计该事件难以保密;

(四)深交所认定的其他情形。


第五十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露,不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告本所并督促
公司立即公告。紧急情况下,控股股东、实际控制人可直接向本所申请公司股票
停牌。



第五十七条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,控股股东或实际控制人
应主动配合公司调查、了解情况,并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情
况告知公司。


第五十八条 深交所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和
信息时,控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复,提供相关资料,
确认或澄清有关事实,并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。


第五十九条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作,与
公司及时沟通和联络,保证公司随时与其取得联系。在发行人首次公开发行股票
上市前向本所报备指定人员的有关信息,并及时更新。


第三节 股东大会的一般规定

第六十条 股东大会的职权

(一)股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;

3.审议批准董事会的报告;

4.审议批准监事会报告;

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8.对发行公司债券作出决议;

9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10.修改本章程;

11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

12.审议批准第六十一条规定的担保事项;

13.审议批准变更募集资金用途事项;

14.审议股权激励计划;

15.审议公司发生的(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的交易:

1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易


涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的30%以上,且绝对金额超过3000万元;

3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过300万元;

4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
30%以上,且绝对金额超过3000万元;

5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且
绝对金额超过300万元。


上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


16.依据本章程第二十三条第(一)、(二)项的原因收购本公司股份;

17.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。


(二)本条第(一)之第15项的交易为:

1、购买或者出售资产;

2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业
投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);

3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等);

4、提供担保(含对子公司担保);

5、租入或者租出资产;

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

7、赠与或者受赠资产;

8、债权或者债务重组;

9、研究与开发项目的转移;

10、签订许可协议;

11、深圳证券交易所认定的其他交易。


上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商
品,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。



(三)公司与同一交易方同时发生本条第(二)之第2至第4项以外各项
中,方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算披露标准。


(四)交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条之(一)第15项和
之(二)所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。


(五)公司在连续12个月内发生的上述交易标的相关的同类交易,应当按
照累计计算的原则适用本条之(一)第15项的规定。已按照相关规定履行审批
程序的,不再纳入相关的累计计算范围。


(六)公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经
累计计算未达到公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交董事会审议;若
经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以上的,还应当提交股东大会审
议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


(七)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金
额在1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易,应当比照聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进
行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。


本条第(七)所述与关联人发生的交易包括:

1. 本条第(二)所述交易;

2. 购买原材料、燃料、动力;

3. 销售产品、商品;

4. 提供或者接受劳务;

5. 委托或者受托销售;

6. 关联双方共同投资;

7. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。


第六十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保;


(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过3000万元;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。


董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。


股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股
东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。


第六十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人
数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第六十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召
开通知的地点为准。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。


公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票
服务,并在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出席。


第六十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:


(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第四节 股东大会的召集

第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。


第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。


第六十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。



监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。


在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。


召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。


第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。


第五节 股东大会的提案与通知

第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。


第七十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时,不应当包括会议召开当日。


第七十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;


(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。


股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。


股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。


股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。


第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


第七十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。


第六节 股东大会的召开

第七十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。


第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。



股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第八十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示
代理人有效身份证件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。


第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


第八十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。


第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。



第八十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第八十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。


第八十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。


第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。


第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。


第九十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;


(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。


第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。


第七节 股东大会的表决和决议

第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。


第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)董事会的报告;

(五)监事会的报告;

(六)公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)公司弥补亏损方案

(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(九)发行公司债券;

(十)募集资金用途事项;

(十一)本章程第六十一条第(四)项以外的公司对外担保事项;

(十二)公司年度报告;


(十三)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。


第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;变更公司形式;

(三)公司章程的修改;

(四)向社会公众发行股票;

(五)股权激励计划;

(六)依据本章程第二十三条第(一)、(二)项的原因收购本公司股份的;

(七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项;

(八)本章程第六十一条第(四)项规定的公司对外担保事项;

(九)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。


第九十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。


董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。


第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。



第一百零一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。


第一百零二条 股东大会在选举或更换董事(含独立董事)、监事(不含职
工代表担任的监事)时,应当实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的
方式和程序为:

(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事:由提名委员会提出董事候
选人名单,经现任董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大会表决;
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人,
由董事会进行资格审查,通过后应提交股东大会表决。


(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事:由现任监事会主席、单独
或者合计持有公司3%以上股份的股东提出非由职工代表担任的监事候选人名
单,经现任监事会决议通过后,由监事会以提案方式提请股东大会表决。


(三) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规
定执行。


(四) 监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民
主选举。


提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其
接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。


第一百零三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。


第一百零四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。



第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。


第一百零七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。


股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。


第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。


在正式公布表决结果前,股东大会现场和网络所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


第一百零九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。


第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


第一百一十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。


第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监
事就任时间为股东大会决议通过之日。



第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


第五章 董事会

第一节 董 事

第一百一十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的
董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

(八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

(九)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事;

(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事
应履行的各项职责。


董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人
员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情
况书面报告本所。深圳证券交易所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格
提出异议的,公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会
或者董事会表决。


违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。


第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。



董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。


第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。


第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;


(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。


如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。


除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。


第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。


第二节 董事会

第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。


第一百二十六条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1
人。



公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。


第一百二十七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部经理;
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)依据章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份。


(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。


第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。



公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委
员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,委员会成员应为单数,并
不得少于三名。除战略发展委员会外,其他专门委员会成员中应当有半数以上的
独立董事,并由独立董事担任召集人。战略发展委员会召集人可由非独立董事担
任,审计委员会的召集人应为会计专业人士。


战略发展委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测,制订公司发展
战略计划。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制,对
公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。提名委员会主要负责研究董事、总
经理人员的选择标准和程序并提出建议、对董事候选人和总经理人选进行审查并
提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、总经理人员的考核标准,进
行考核并提出建议、制定董事、总经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事(非
独立)、总经理人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行
情况进行监督等。


第一百三十条 董事会的审批权限

(一)公司发生第六十条之(二)所述交易,符合下列标准之一的(公司受
赠现金资产除外),由董事会审议批准:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;

3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过500万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且
绝对金额超过100万元。


上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。


(二)董事会在法律、法规及本公司章程允许的范围内可以运用公司资产进
行资产抵押或对外担保,设置资产抵押或对外担保权限不得超过本公司章程的规
定。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同


意。


(三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公
司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易,应当由董事会审议。


公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。


第一百三十一条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。


第一百三十二条 董事长职权和特别行为规范

(一)董事长行使下列职权:

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;

2、督促、检查董事会决议的执行;

3、董事会授予的其他职权。


(二)董事长特别行为规范

董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保
董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事
会会议。


董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,
不得影响其他董事独立决策。


董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)
内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知
全体董事。


董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执行或情
况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。


董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的
工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。


董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促董事会秘书向本所
报告并及时履行信息披露义务。


出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开
致歉声明:


1、公司或本人被中国证监会行政处罚的;

2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。


情节严重的,董事长应引咎辞职。


第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。


第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。


第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持
董事会会议。


第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面、传真、
电子邮件、口头方式;通知时限为:会议召开五日前。


第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。


第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另
有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。


董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东
大会审议。


第一百四十条 董事会决议表决方式为: 记名方式投票或举手表决。


董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。


第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权


范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。


第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。


董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。


第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。


第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十四条 公司设总经理1名, 由董事长提名,董事会提名委员会审
核,由董事会聘任或解聘。


公司设副总经理若干名, 由总经理提名,董事会提名委员会审核,由董事
会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。


第一百四十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。


本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条(四)至(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。


第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。


第一百四十七条 总经理每届任期3年, 总经理连聘可以连任。


第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;


(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。


总经理列席董事会会议。


第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。


第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。


第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。


第一百五十二条 副总经理协助总经理工作, 总经理不在时,副总经理受总
经理委托代行总经理职权。


第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。


董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第七章 监事会

第一节 监 事

第一百五十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形,同时适
用于监事。


最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不
得担任公司监事。



第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。


第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。


第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。


第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。


第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。


第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第二节 监事会

第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。


监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。


第一百六十四条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;


(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第152条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。


监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。


第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。


监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。


第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。


第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。


第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深
圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。


上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。



第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。


第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提
取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。


第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百七十五条 公司利润分配政策为:

(一)利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配方案应当重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利
润,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)
和公众投资者的意见。


(二)利润分配的制订、变更或调整


利润分配方案的制订、变更或调整由公司董事会向公司股东大会提出,修改
利润分配方案时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交
股东大会的议案中详细说明修改的原因。


(三)利润分配形式

1. 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,在公司现金
流满足公司正常经营和发展规划的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则。利
润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。


2. 公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股份。


3. 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要,确需调整本章程中利润分配政策规定的,调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需
经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。


(四)利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次
利润分配。


董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利
分配。


(五)利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。


(六)利润分配的条件

1. 现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境和经营状
况未发生重大不利变化,公司上市后,每年以现金形式分配的利润应当不少于当
年实现的可分配利润的百分之十五。


2. 发放股票股利的具体条件

若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时,可以在满足上述现金股利分配的前提下,提出并实施适当的股票股利分
配预案,独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。



公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。


公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


(七)利润分配的审议程序

1. 在每个会计年度结束后,公司董事会提出分红预案,经董事会、监事会
审议通过后,提交股东大会进行表决。


1)董事会在审议利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。


公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。


2)监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。


3)股东大会在审议利润分配政策时,由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供
网络投票方式。


2. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。


3. 董事会在审议调整或变更本章程中的利润分配政策时,需经全体董事三
分之二以上通过,并需获得全部独立董事的同意。


监事会在审议调整或变更本章程中的利润分配政策时,需经全体监事三分之
二以上通过。



股东大会在审议调整或变更本章程中的利润分配政策时,由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时,
应向股东提供网络投票方式。


(八)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机


1. 定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证
利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。


2. 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。


3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。


4. 公司董事会、监事会审议利润分配预案后,提交股东大会批准。


5. 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一个会计年度结束
后未提出现金利润分配预案或提出不实施利润分配或现金分配的利润少于当年
实现的可分配利润的百分之十五,应当征询独立董事和外部监事的意见,并在定
期报告中详细说明原因、未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发表
独立意见。


6. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、外部监事和公众投资者的意见。


(九)利润分配政策调整

1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要变更或调
整利润分配政策的,变更或调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。


“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一:

1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致
公司经营亏损;

2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;


3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损;

4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。


2. 公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中,应当充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。


3. 利润分配政策的变更或调整应分别经董事会和监事会审议通过后,方能
提交股东大会审议。


公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。


(十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。”

第二节 内部审计

第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。


第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以
续聘。


第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。


第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。


会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


第九章 通知和公告

第一节 通 知


第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮寄方式送出;

(三)以电子邮件方式进行;

(四)以传真方式发出;

(五)以公告方式进行。


第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。


第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。


第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人方式、邮寄方式、电
子邮件方式或传真方式进行。


第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知, 以专人方式、邮寄方式、电
子邮件方式或传真方式进行。


第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期。


第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


第二节 公 告

第一百九十条 公司指定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定巨潮资讯网站、中证网、中国
证券网、证券时报网、中国资本证券网为信息披露指定网站;公司变更指定报纸
或网站的,应及时向深圳证券交易所报告。


第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。



第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在省级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知
书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。


第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。


公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在省级以上刊物上公告。


第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。


公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
在省级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的
自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。


公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


第二节 解散和清算

第一百九十八条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。



第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。


依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。


第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。


第二百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内
在省级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知
书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。


债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿申博代理官网正网务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。


清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。


第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。



公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。


清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。


第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。


第十一章 修改章程

第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。


第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。


第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。


第十二章 军工事项特别条款

第二百一十二条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按
规定的进度、质量和数量等要求完成。


第二百一十三条 公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理
人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密
安全。


第二百一十四条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备
设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。



第二百一十五条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。


第二百一十六条 按照国家专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。


第二百一十七条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务
院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。


第二百一十八条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动
员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接
受依法征用相关资产。


第二百一十九条 控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东
应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,
军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主
管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防
科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人
合并持有公司5%以上(含5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部
门备案。


第十三章 附 则

第二百二十条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。


(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。


第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在成都高新工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。



第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。


第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。


第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。


第二百二十六条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日
起生效,修改亦同。






法定代表人:





四川中光防雷科技股份有限公司

2019年6月21日




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